国税庁は、取引相場のない株式、いわゆる非上場株式の評価方法について、現行の類似業種比準方式に代えて「残余利益方式」を用いる方向で検討を進めています。
2026年9月16日に開催された第6回「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」では、残余利益方式の具体的な計算要素、1,378社の申告データを用いた試算、特定の評価会社の取扱いなどが議題となりました。
もっとも、現時点で評価方法の改正が決定されたわけではありません。公表されているのは有識者会議の検討資料であり、第6回会議の議事要旨も2026年9月18日現在「作成中」とされています。
本稿では、現行制度との違い、資料に示された試算結果、今後の実務で注目すべき点を整理します。
※本稿は2026年9月18日現在の公表資料に基づいています。
WHAT’S NEW｜第6回会議で示されたもの
国税庁が公表した第6回会議資料では、主として次の事項が検討対象となっています。
- 残余利益方式で用いる利益・純資産の基礎資料
- 将来利益を推計する期間
- 多額の含み損を抱える資産の取扱い
- オペレーティングリースなどによる利益変動への対応
- 過大な役員報酬等による社外流出への対応
- 子会社株式の評価
- 従業員持株会が保有する株式の取扱い
- 純資産価額による上限を設けるか
- 特定の評価会社の範囲と評価方法
第7回会議以降では、純資産価額方式、還元率および配当還元方式などが検討される予定です。
したがって、残余利益方式の最終的な算式、還元率、斟酌率、適用開始時期、経過措置などは、まだ確定していません。
BACKGROUND｜現在の非上場株式評価
現行制度では、同族株主等が取得した非上場株式について、会社を総資産価額、従業員数および取引金額によって大会社・中会社・小会社に区分します。
そのうえで、原則として次の方法により評価します。
- 大会社：類似業種比準方式
- 中会社：類似業種比準方式と純資産価額方式の併用
- 小会社：純資産価額方式
類似業種比準方式では、類似業種の株価を基礎として、評価会社の1株当たりの配当金額、利益金額および簿価純資産価額を比較します。
純資産価額方式では、会社の資産・負債を原則として相続税評価額に洗い替え、評価差額に対する法人税額等相当額などを調整して評価します。
また、同族株主以外の株主については、一定の場合に配当還元方式が適用されます。
現行制度の概要は、国税庁の「No.4638 取引相場のない株式の評価」で確認できます。
KEY ISSUE｜残余利益方式とは何か
残余利益方式は、企業の簿価純資産に、企業が将来生み出すと見込まれる「残余利益」の現在価値を加えて企業価値を算定する考え方です。
残余利益は、おおむね次の考え方によって計算されます。
残余利益＝予測利益－純資産価額×株主が期待する収益率
企業が純資産に対して通常期待される収益を上回る利益を獲得している場合、その超過部分を企業価値に加算する考え方です。
第6回会議資料では、将来の利益を無期限に予測することは困難であるため、課税時期前5年間の正常利益を基礎として、将来5年程度の残余利益を加算する案が示されています。
一方、6年目以降の残余利益に相当するターミナルバリューについては、算定が困難であることなどから、加算しない案が示されています。
これは企業価値評価の理論をそのまま適用するのではなく、税務上求められる画一性、簡便性および評価の安全性を考慮して修正するものです。
法人税申告書の数値を使う案
残余利益方式の基礎となる利益や純資産について、第6回会議資料では、法人税申告書に基づく数値を使用する案が示されています。
非上場の中小企業が採用する会計処理には、企業会計基準、中小企業の会計に関する指針、中小企業の会計に関する基本要領などによる差があります。
また、同じ会計基準を用いる場合でも、会計処理の選択によって利益や純資産に差が生じることがあります。
そこで、すべての法人について一定の統一基準で作成される法人税申告書を利用し、別表四および別表五（一）などの数値を基礎として評価する案が検討されています。
この方法が採用された場合、法人税申告書は税額計算の資料であるだけでなく、非上場株式の評価額を左右する重要資料になります。
ただし、受取配当等の益金不算入、特別償却その他の税務上の調整が、評価上どのように反映されるかについては、引き続き検討が必要です。
ANALYSIS｜1,378社の試算は何を示したか
第6回会議資料では、相続税・贈与税の申告データから抽出した1,378社について、残余利益方式による評価額が試算されています。
試算の主な前提は次のとおりです。
- 残余利益の加算期間：5年
- 還元率：8％
- 斟酌率：1.0、0.9、0.8または0.7
- 類似業種比準価額と純資産価額の両方を算出している会社が対象
- 子会社株式の修正など、一定の個別調整は考慮していない
斟酌率を0.8とした場合、現行の申告評価額の中央値を100とした増減率は、次のとおりです。
| 会社規模 | 残余利益方式による中央値の増減 |
|---|---|
| 全体 | ＋2.3％ |
| 大会社 | ＋71.7％ |
| 中会社 | ＋12.1％ |
| 小会社 | ▲21.8％ |
同じく斟酌率0.8の場合、残余利益方式による評価額が現行評価額以下になる会社の割合は、次のように示されています。
| 会社規模 | 現行評価額以下となる会社の割合 |
|---|---|
| 全体 | 48.6％ |
| 大会社 | 24.2％ |
| 中会社 | 42.2％ |
| 小会社 | 67.9％ |
この試算からは、会社規模によって影響の方向と大きさが異なる可能性が読み取れます。
特に大会社では評価額が上昇する傾向、小会社では評価額が低下する傾向が示されています。
ただし、これは一定の仮定に基づく中央値の比較です。各社の評価額が一律に増減することを意味しません。また、還元率や斟酌率は未確定であり、最終的な制度内容によって結果は大きく変わります。
なぜ評価方法を見直すのか
第6回会議資料では、現行制度について、規模の大きな会社ほど相対的に評価額が低くなりやすく、異なる規模の会社間で相対的な不公平が生じているとの問題意識が示されています。
また、類似業種比準方式について、理論的根拠や実証的な裏付けが十分ではないとの指摘も紹介されています。
そこで、会社規模による評価方式の区分を見直し、企業価値評価の理論的基礎を持つ残余利益モデルを出発点としつつ、税務上の画一性・簡便性を加味した評価方法への移行が検討されています。
これは、単なる計算式の変更ではありません。
現行制度が会社規模と類似業種との比較を重視しているのに対して、残余利益方式は、評価会社自身の純資産と収益獲得能力をより直接的に反映しようとするものです。
特定の評価会社も再整理される可能性
第6回会議資料では、残余利益方式によらず、純資産価額方式等で評価することが適当な会社を「特定の評価会社」として、次の4類型に整理する案が示されています。
- 株式価値の大半を保有資産の価値が占める会社
- 残余利益方式による評価が技術上困難な会社
- 継続企業の前提に疑義がある会社
- 継続企業の前提を欠いている会社
具体例として、資産管理会社、組織再編直後の会社、開業後5年未満の会社、開業前の会社、休業中の会社および清算中の会社が挙げられています。
現行制度では、土地保有特定会社と株式等保有特定会社を別々に判定します。
これに対して資料では、有価証券、自己使用していない不動産、現預金、保険積立金、同族関係者への貸付金などの「特定資産」を合計し、その帳簿価額が総資産の70％以上となる場合などを資産管理会社とする案が示されています。
また、特定資産の運用収入が総収入金額の75％以上となる場合を判定基準とする案も示されています。
もっとも、事業に必要な運転資金をどこまで特定資産から除外するか、不動産賃貸業などを単なる資産管理会社とどのように区別するかなど、重要な論点が残されています。
PRACTICAL IMPACT｜実務で今から確認すべきこと
現時点では、具体的な申告や株式移転に新しい方式を適用する段階ではありません。
一方、今後の制度化に備えて、次の点には注意が必要です。
1．事業承継計画への影響
非上場株式の贈与・相続、持株会社化、組織再編その他の事業承継対策では、現行評価だけでなく、残余利益方式が導入された場合の影響も検討対象になり得ます。
特に現行制度上の大会社に該当する会社については、試算上、評価額が上昇する傾向が示されているため、今後の議論を継続的に確認する必要があります。
2．過去5年間の申告内容
検討案では、課税時期前5年間の利益や配当が計算に影響します。
一時的な損益、役員報酬、特別償却、組織再編、子会社株式、オペレーティングリースなどが、正常利益の算定上どのように扱われるかが重要になります。
3．資産管理会社の判定
有価証券、不動産、現預金、保険積立金、同族関係者への貸付金などを多く保有する会社は、新しい資産管理会社の判定案の影響を受ける可能性があります。
ただし、判定対象となる資産や運転資金の範囲は未確定です。
4．制度化前の拙速な判断は避ける
公表資料は検討過程のものであり、現時点で贈与や組織再編の実行時期を決める直接の根拠にはなりません。
最終的な評価方法、還元率、斟酌率、適用開始時期、経過措置などを確認したうえで、個別の会社について試算する必要があります。
ZEIMU LENS｜今回の資料をどう読むか
今回の検討は、非上場株式の評価を「会社規模による区分と類似業種との比較」から、「評価会社自身の純資産と収益獲得能力」へ近づけようとする動きと見ることができます。
理論的な説明可能性が高まる一方で、正常利益の調整、還元率、斟酌率、過去の組織再編、資産管理会社の判定など、新たな判断項目が増える可能性があります。
法人税申告書の数値を利用することで形式的な統一性を確保できても、どの損益を経常的なものと見るか、どの資産を事業に必要なものと見るかという実質判断は残ります。
制度の合理性だけでなく、納税者の予測可能性、事務負担、評価の安定性をどのように確保するかが、今後の重要な論点です。
なお、今回の資料は、財産評価基本通達の総則6項を個別事案に適用する問題とは異なり、通達上の一般的な評価方式そのものを見直す議論です。もっとも、通達評価と時価との関係や、画一的評価の合理性という共通の問題を含んでいます。
今後は、第6回会議の議事要旨に加え、還元率、斟酌率、純資産価額方式および配当還元方式に関する次回以降の議論を確認する必要があります。
参考資料
- 国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」
- 国税庁「第6回 取引相場のない株式の評価に関する有識者会議 資料」（2026年9月16日）
- 国税庁「No.4638 取引相場のない株式の評価」（2026年4月1日現在法令等）
本稿は一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の事案に対する税務上の助言を構成するものではありません。
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