企業がノンコア事業を売却し、その資金で成長分野の事業を買収する。経営戦略としては一連の取組でも、売却時の税負担と買収資金の支出は、それぞれ検討しなければなりません。
経済産業省の2027年度（令和9年度）税制改正要望には、この事業の入替えを税制面から支援する「事業ポートフォリオ転換・強化促進税制」の創設が盛り込まれています。
現時点では改正要望であり、新制度の成立や適用開始は確定していません。本稿では、公表された構想と現行制度を区別し、中堅・大企業の経理・税務・経営企画担当者が確認すべき論点を整理します。
※本稿は2026年10月10日現在確認した公表資料に基づきます。数値例および実務対応の提案は、制度の確定内容を示すものではありません。
WHAT’S NEW｜事業の売却と買収を結び付ける課税繰延べ
要望は、事業等の売却と併せて買収等を行う場合に、売却益への課税を繰り延べるものです。産業競争力強化法に基づく計画認定を受けた企業を対象とすることが検討され、一定以上の生産性向上が見込まれることなどが要件として挙げられています。
資料の減収額試算に関する説明では、売却益等の一定割合を繰り延べ、買収した事業または株式の売却時に繰延額も含めて課税する構想が示されています。具体的な割合、計算方法、認定手続および適用時期は、今後の確認事項です。
出典：経済産業省「事業ポートフォリオ転換・強化促進税制の創設」（1頁・5頁）。
BACKGROUND｜買収資金は「売却代金」だけでは判断できない
事業ポートフォリオの転換とは、会社が営む事業の組合せを見直し、資金、人材、技術などを成長領域へ再配分することです。売却する事業が赤字とは限りません。利益が出ていても、自社より別の企業が保有する方が能力を生かせる事業や、将来の重点領域との関係が薄くなった事業が検討対象になります。
本稿の分析として、税務上の重要な点は、売却代金の全額が次の投資に使えるわけではないことです。税負担に加え、アドバイザー報酬、借入金返済、売却後に残る間接費、事業切離しの費用なども、資金計画に反映させる必要があります。
また、売却益と現金収入は別の数字です。多額の売却代金が入っても、税務簿価が高ければ譲渡益は小さくなります。会計上の売却益と課税所得に算入される金額にも差が生じ得ます。新制度の検討でも、まず税務上の譲渡益を把握することが出発点になります。
KEY ISSUE｜課税繰延べは、非課税とどう違うか
課税繰延べは、課税する時期を後に移す考え方です。将来の課税まで含めて資金効果を評価する必要があり、売却時に納税が抑えられることだけをもって、税負担が永久に消えるとは説明できません。
仮定の数値例｜売却益10億円の場合
以下は、繰延べの資金効果を説明するための独自の設例です。売却代金30億円、税務簿価20億円、譲渡益10億円、説明用の税率30％とします。他の所得・欠損金、取引費用、消費税等は考慮しません。30％は本制度で定められた税率ではありません。
| 項目 | 繰延べなし | 利益の50％を繰り延べる仮定 |
|---|---|---|
| 売却代金 | 30億円 | 30億円 |
| 売却時に課税される利益 | 10億円 | 5億円 |
| 説明用の税額 | 3億円 | 1.5億円 |
| 税負担を控除した資金 | 27億円 | 28.5億円 |
| 繰り延べた利益 | 0円 | 5億円 |
50％という繰延割合は説明のための仮定で、改正要望で確定した数字ではありません。この設例では、売却時の資金に1.5億円の差が生じます。一方、繰り延べた5億円の利益については、将来の課税を別途見込む必要があります。
したがって、実務上は売却時の資金、買収後の投資回収、将来の繰延額の課税を一つの資金計画で見ることが重要です。税務上の繰延べが認められた場合の会計処理や税効果会計も、最終的な制度設計を踏まえて検討する論点になります。
現行制度との違い｜既存の組織再編・グループ内取引との関係
現行の法人税法には、適格合併等における資産・負債の帳簿価額による引継ぎなど、一定の組織再編で課税を繰り延べる仕組みがあります。適格合併については法人税法62条の2が基本となります。
また、完全支配関係にある一定の内国法人間で譲渡損益調整資産を譲渡した場合は、法人税法61条の11に基づく損益調整が行われます。繰延額は、資産の譲渡・償却等や完全支配関係の解消などにより、所定の戻入れの対象となります。資産や取引による例外にも注意が必要です。
出典：法人税法、国税庁グループ通算制度に関するQ&A・問46。
これらの制度があるからといって、第三者への事業売却と別の事業の買収を行えば、当然に売却益を繰り延べられるわけではありません。今回の要望は、売却と買収による事業構成の見直しを支援する構想として、既存制度とは分けて理解する必要があります。
未確定事項｜企業が確認すべき五つの論点
以下は、公表された要望を企業の実務に当てはめる際に、当サイトが重要と考える確認事項です。現時点の適用要件を列挙するものではありません。
1．どの売却・買収が対象となるか
子会社株式の売却、事業譲渡、事業の一部切出しなどでは、取引の法的形式も課税関係も異なります。買収側についても、株式取得、事業譲受け、追加取得等の範囲が重要です。海外の事業や株式、資産単体の取得まで含むかも、最終資料で確認する必要があります。
2．売却と買収をどの期間内に行う必要があるか
先に売却してから買収する場合と、先に買収してから売却する場合では、資金調達と申告の順序が変わります。要望資料にある売却・買収の「前後5年間」は、適用見込みの推計に使われた期間です。これをそのまま制度の適用期限と読み替えることはできません。
3．売り手と買い手が別のグループ会社でもよいか
例えば、親会社が子会社株式を売却し、別の子会社が新事業を買収する形です。グループ全体では資金の再配分でも、法人税の計算主体は個々の法人です。同一法人による取引が必要か、一定の企業グループを一体として扱えるかは、制度の使いやすさを左右します。
4．計画認定と生産性向上をどう確認するか
認定を取引のどの段階で受ける必要があるか、生産性をどの単位・指標・期間で測るか、計画未達時の扱いはどうなるか。これらは、契約締結や取締役会決議のスケジュールに影響します。既存の認定制度と同じ手続になると決め付けないことが必要です。
5．繰延額をいつ、どの法人で課税するか
買収した株式や事業の一部売却、合併、清算、評価損などが生じた場合の処理も確認対象です。繰延額と取得資産の税務簿価の関係、将来の申告で必要となる明細など、継続管理の方法も重要になります。
PRACTICAL IMPACT｜今から準備できること
制度の成立前にできる準備として、当サイトは次の対応を提案します。
売却・買収の税引後資金を並べる
売却対象の税務簿価、想定譲渡益、税負担、取引費用を確認し、繰延べがないケースを基本計画とします。そのうえで、仮定の繰延割合を使った感応度分析を別途作成すれば、新制度の有無が調達額や投資余力に与える影響を把握できます。
税務・経理・経営企画で一つの工程表を作る
売却の意思決定、買収候補の選定、デューデリジェンス、計画認定、契約、決済、申告を一つの工程表で管理します。取引が固まった後に税務部門が確認する運用では、制度化後に必要となる認定や資料準備の時期を逃す可能性があります。
事業上の目的と効果を資料化する
売却する理由、買収による能力の補完、人員や設備の再配分、統合後の生産性向上を説明できる資料を整えます。税制の採否にかかわらず、投資判断と事業統合の検証に使える資料を準備することには実務上の意味があります。
ただし、未成立の優遇措置を前提として投資採算を確定したり、取引時期を機械的に延期したりする判断は避けるべきです。制度の内容と事業上の機会を、それぞれ評価する必要があります。
ZEIMU LENS｜「いくら課税されるか」に「いつ課税されるか」を加える
今回の要望は、事業売却と成長分野への投資を、資金の流れとして捉える材料になります。当サイトの見解として、課税繰延べの実務上の価値は、売却時に残る資金を次の投資へ振り向けやすくする点にあります。
一方、将来の課税と継続管理まで含めて判断しなければ、売却時の効果を過大に評価するおそれがあります。繰延額の管理が複雑になれば、事務負担も投資判断の要素になります。
中堅・大企業の税務担当者には、売却益の計算に加えて、経営企画部門とともに再投資資金と将来課税を見通す役割が求められます。今後は税制改正大綱への採否、法令案、適用開始時期、計画認定および繰延額の処理を確認する必要があります。
参考資料
・経済産業省令和9年度税制改正要望「事業ポートフォリオ転換・強化促進税制の創設」
・法人税法（第61条の11、第62条の2）
・国税庁「通算グループ内の法人の間の取引の損益調整」
本稿は一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の事案に対する税務上の助言を構成するものではありません。
