CO₂排出量の削減など、サステナビリティに関する成果を役員報酬に反映したい。こうした報酬設計に関わる改正要望を、経済産業省が令和9年度（2027年度）税制改正に向けて提出しています。
要望の名称は「日本企業の中長期的な企業価値の向上に向けた役員給与税制の拡充」です。業績連動給与の損金算入に使える指標に、一定の客観性・透明性を確保したサステナビリティ指標を加えることを求めています。
2026年10月9日現在、本稿で扱うのは税制改正要望です。CO₂削減率に連動する役員賞与が、新制度により既に損金算入できるわけではありません。認められる指標や具体的な条件、適用時期は今後の確認事項です。
本稿では、中堅・大企業の経理・税務担当者と報酬制度の担当者に向けて、現行制度との違い、既存の文書回答、制度設計上の論点を整理します。
WHAT’S NEW｜算定指標の範囲を広げる要望
経済産業省の要望書は、現行の適正性・透明性を確保する枠組みを前提に、算定指標の対象範囲を見直すものと説明しています。
ここでいうKPIは、経営上の目標に対する進捗や成果を測る指標です。ただし、経営に有用なKPIであることと、法人税法上の損金算入要件を満たすことは、分けて考える必要があります。
タイトルのCO₂削減率は、論点を具体化するための例です。要望書がCO₂削減率を個別に列挙して、その採用や計算方法まで確定させたものではありません。また、サステナビリティ指標単独でよいか、財務指標との併用が必要か、外部保証を求めるかも、この要望書だけから確定できません。
BACKGROUND｜役員賞与は会計上の費用でも損金になるとは限らない
法人税法34条は、役員給与について、原則として定期同額給与、事前確定届出給与、一定の業績連動給与に該当するものを損金算入の対象とする仕組みを設けています。不相当に高額な部分などには別の制限があります。会計上、役員賞与を費用計上しただけでは、税務上の結論は決まりません。
業績連動給与としての損金算入には、算定指標の要件に加えて、対象法人・対象役員、支給上限、適正な決定手続、開示、交付時期、損金経理などの要件があります。概要は国税庁No.5211に整理されています。
現行の算定指標は利益・株式の市場価格・売上高に関する所定の指標です。売上高指標は、利益または株価の指標と同時に用いるものに限られます（法人税法34条1項3号イ）。客観的に測定できる非財務指標であっても、それだけで現行の許容指標になるわけではありません。
対象企業｜中堅・大企業なら一律に使える制度ではない
同族会社については、非同族会社による完全支配関係があるものに限るという制限があります。したがって、企業規模が大きいことや上場していることだけで、適用の可否を判断できません。株主構成と支配関係を確認する必要があります。
要望書には、この対象法人の制限を一般的に撤廃するという記載はありません。オーナー系の中堅企業にも、成果連動の役員賞与が広く認められる改正であると読むのは早計です。
企業グループでは、報酬を支給する法人、採用する指標、決定手続と開示主体を対応させて確認することが実務上の出発点になります。グループ共通の報酬方針がある場合も、各社の法人税上の要件を個別に点検することを提案します。
KEY ISSUE｜現行制度にも「財務指標部分」を分ける取扱いがある
関連する一次資料として、東京国税局の令和7年5月20日文書回答があります。非財務指標を組み入れた業績連動型株式報酬についての回答です。
照会の事実関係では、株価に関する指標に、80～120％で変動するESG評価などを乗じて交付株式数を算定していました。照会は、ESG評価を最低値の80％として計算する部分が、法定の業績連動指標から客観的に算定できる部分に当たるか、という点を対象としています。他の損金算入要件を満たすことは前提でした。
東京国税局は、その事実関係を前提として照会者の見解を認めています。ESG評価による変動部分そのものを、損金算入可能な新しい指標として認めた回答ではありません。
この回答と今回の要望には違いがあります。文書回答は、既存の許容指標で計算できる部分を切り出す問題です。改正要望は、許容される指標の範囲自体を拡張する問題です。個別の株式報酬の回答から、CO₂連動の現金賞与全額が損金になると一般化することはできません。
ANALYSIS｜「客観性・透明性」を報酬設計にどう落とし込むか
以下は、確定した新制度の要件ではなく、ZEIMU LENSの分析と実務上の提案です。サステナビリティ指標の採用を検討する際には、目標の名称だけでなく、第三者が報酬額を再計算できるかを確認することが有用と考えます。
1．排出量と削減率の定義をそろえる
「CO₂を10％削減」としても、基準年度、対象拠点、対象ガス、集計範囲が違えば成果は変わります。自社の直接排出、購入電力などに伴う排出、取引先を含む排出のどこを測るのか、総量で比較するのか生産量当たりで比較するのかを、報酬規程と算定資料に明記することを提案します。
例えば、工場売却で排出総量が減った場合、それを経営陣の削減成果に含めるのか。買収で集計対象が増えた場合、基準年度の数値を再計算するのか。こうした扱いを成果判定の後に決めると、恣意性を疑われる余地が生まれます。組織再編を想定した調整ルールも事前に検討すべきです。
2．目標達成から報酬額までの算式を定める
説明用の仮例として、「基準賞与1,000万円×財務指標係数×CO₂指標係数、支給上限1,500万円」という設計を考えます。これは新制度の適用を保証する例ではありません。CO₂指標係数を、どの達成率で何倍にするか、未達時にゼロにするか、補間方法や端数処理をどうするかまで定める必要があります。
経営陣の総合評価で係数を変更できる設計と、測定値を算式に当てはめる設計では、再計算の可能性が異なります。報酬委員会等の判断を残す場合も、その裁量の範囲と理由を記録する仕組みを検討することを提案します。
3．上限と支給日を別々に確認する
現行の国税庁の質疑応答事例は、「経常利益の一定割合」というだけの上限では、確定額を限度とする要件を満たさないとしています。新指標が認められても、算式が適切なら他の要件は不要、とは考えられません。
また、排出量データの集計完了、社内承認、第三者の検証、報酬額の決定には時間差があり得ます。現行の金銭報酬には指標の数値確定後の交付期限があるため、制度化後は、新指標の確定時点と支給期限の関係を重点的に確認する必要があります。会計決算の日程にそのまま合わせればよいとは限りません。
PRACTICAL IMPACT｜経理・人事・サステナビリティ部門の共同作業になる
当サイトの提案として、制度の検討段階から次の役割分担を整理しておくと、採用が決まった後の対応を進めやすくなります。
人事・報酬担当：対象役員、報酬の種類、評価期間、指標の配点、上限と決定手続を整理する。
サステナビリティ担当：測定範囲、基準年度、計算方法、元データ、変更履歴と検証手続を整理する。
経理・税務担当：対象法人の適格性、会計処理、損金算入部分、開示と交付期限の要件を点検する。
法務・取締役会事務局：決議、報酬規程、役員との契約、開示資料の記載を突き合わせる。
報酬計算表だけでなく、その計算に使用した排出量データの版、指標を承認した会議資料、算式変更の履歴を一緒に保存することを提案します。数年にわたる評価期間では、途中で集計範囲や担当者が変わっても、当初のルールにさかのぼって説明できることが重要です。
未確定事項｜改正要望と実際の適用を分ける
今後は、税制改正大綱への採否、法律・政省令の内容に加え、対象となる指標、財務指標との組合せ、開示の方法、数値確定の扱い、適用開始時期と既存の報酬制度への経過措置を確認する必要があります。要望書の公表を理由に、現在の賞与の損金算入判定を変更する段階ではありません。
企業としては、現行の税務処理を維持しながら、既存のESG連動報酬のどの部分を損金不算入としているか、改正が実現した場合にどこが変わり得るかを棚卸しすることが、具体的な準備になります。
ZEIMU LENS｜指標の拡張は報酬の説明責任も変える
今回の要望は、企業が重視する経営成果と、税務上使える報酬指標との距離を縮めようとする動きと読めます。一方、非財務データは測定範囲や調整方法によって結果が変わるため、単に「環境目標を賞与に入れる」だけでは、税務上の説明可能性は高まりません。
中堅・大企業の実務では、税務部門が制度の完成後に判定するだけでなく、報酬設計とデータ整備の段階から関与することが有効と考えます。注目すべきなのは、CO₂削減率という名称の採否に加えて、経営成果を誰が測定しても同じ報酬額に結び付けられる仕組みが整うか、という点です。
参考資料
経済産業省「日本企業の中長期的な企業価値の向上に向けた役員給与税制の拡充」令和9年度税制改正要望
法人税法34条（e-Gov法令検索）／関係規定：法人税法施行令69条、法人税法施行規則22条の3
東京国税局「非財務指標を組み入れた業績連動型株式報酬の税務上の取扱いについて」（令和7年5月20日回答）および照会別紙
本稿は2026年10月9日現在の公表資料に基づく一般的な情報提供です。個別の報酬制度の税務処理は、その設計と適用時点の法令等に基づいて確認してください。
