債務免除を受けた会社が会計上、債務免除益を計上していたとしても、国税徴収法上の「受けた利益」は零円となることがあるのでしょうか。
国税不服審判所は、滞納者が会社に対する求償債権を放棄した事案について、債務者である会社の資産状況や支払能力等を踏まえると、放棄された求償債権の客観的時価は零円であったと判断しました。
その結果、会社が債務免除により受けた利益も零円であり、会社を吸収合併した法人に対する第二次納税義務の納付告知処分は全部取り消されています。
本裁決は、免除された債務の額面、会計上の債務免除益、法人税上の課税関係、国税徴収法上の「受けた利益」が、必ずしも同じ金額になるわけではないことを示しています。
本稿では、令和7年10月1日裁決の事実関係、国税徴収法39条の仕組み、求償債権を零円と評価した理由、合併・事業再生実務への影響を整理します。
※本稿は2026年10月8日現在の公表資料に基づいています。
WHAT’S NEW｜第二次納税義務の納付告知を全部取消し
国税不服審判所が公表した令和7年10月1日裁決では、滞納者である個人が、会社に対して有していた求償債権を放棄したことにより、その会社がどれだけの利益を受けたかが争われました。
その後、会社は別の法人に吸収合併されています。原処分庁は、合併法人が会社の納付義務を承継したとして、国税徴収法39条に基づく第二次納税義務の納付告知処分を行いました。
これに対し、国税不服審判所は、債務免除の対象となった求償債権の客観的時価は零円であり、会社が受けた利益も零円であるとして、納付告知処分を全部取り消しました。
事案の概要｜連帯保証人の求償債権が放棄された
裁決書から読み取れる主な経緯は、次のとおりです。
- 不動産賃貸業等を営む会社が、金融機関等から多額の借入れを行った。
- 滞納者である個人は、この借入債務の連帯保証人となっていた。
- 会社が債務を弁済できなかったため、連帯保証人が所有する土地が担保不動産競売により売却された。
- 競売代金が会社の債務の弁済に充てられ、連帯保証人は会社に対する求償債権を取得した。
- 連帯保証人は、会社に対する借入金債務と相殺した残額について、求償債権を放棄した。
- 会社は会計上、債務免除益を計上した。
- その後、会社は審査請求人である法人に吸収合併された。
- 原処分庁は、債務免除によって会社が利益を受けたとして、合併法人に第二次納税義務を告知した。
問題となったのは、債務免除があったかどうかではありません。債務免除時点において、会社が実質的にどれだけの経済的利益を受けたかです。
BACKGROUND｜国税徴収法39条の第二次納税義務
国税徴収法39条は、滞納者が財産を無償または著しく低い対価で譲渡したり、債務を免除したりしたために国税を徴収できなくなった場合、利益を受けた第三者に第二次納税義務を負わせる制度です。
おおむね、次の要件が問題となります。
- 滞納者に国税の滞納があること
- 滞納処分を執行しても徴収不足が生じること
- 法定納期限の1年前の日以後に、無償譲渡、著しい低額譲渡、債務免除その他第三者に利益を与える処分が行われたこと
- その処分によって徴収不足が生じたと認められること
- 第三者に利益が現に存すること
第二次納税義務者が負う責任の上限は、無償譲渡等の処分により「受けた利益が現に存する限度」です。債務免除額の全額が当然に責任限度額となるわけではありません。
KEY ISSUE｜債務免除による利益はいくらか
国税徴収法基本通達39条関係14は、滞納者から受けた利益が債務免除である場合、債務者の支払能力、弁済期等を考慮し、その債権を換価する場合と同様に、債務免除時における債権の価額を算定するとしています。
審判所は、この通達に基づいて算定される債権の価額について、公売財産の換価手続における基準価額、すなわち客観的時価に相当する価額であると解しました。
債務免除による利益の額＝免除された債権の額面、ではなく、債務免除時における債権の客観的時価
金銭債権の実質的価値は、債務者の資産状況や支払能力に大きく左右されます。そのため、債権の回収が不可能または著しく困難と見込まれる特別な事情がある場合には、その事情による減価を見込んで評価する必要があります。
一方、そのような特別な事情が認められない場合には、原則として額面金額で評価するという判断枠組みも示されました。
なぜ求償債権は零円と評価されたのか
審判所は、債務者である会社について、債務免除時点の財務状況、収益力、資金調達能力などを具体的に検討しています。
特に重要な事情は、次のとおりです。
- 会社は多額の借入債務を負担していたこと
- 主要な賃貸不動産を売却し、その売却代金の大部分を債務の弁済に充てていたこと
- 賃貸不動産の売却後、家賃収入や管理費収入が大きく減少していたこと
- 複数事業年度にわたり債務超過の状態が続いていたこと
- 新たな金融機関借入れを行うことが困難な状態だったこと
- 他の債権者への弁済を考慮すると、求償債権を回収できる財産的余力がなかったこと
これらを踏まえ、審判所は、求償債権について回収が不可能または著しく困難と見込まれる特別な事情があり、その客観的時価は零円であったと判断しました。
したがって、求償債権の額面が存在し、会社が帳簿上債務免除益を計上していたとしても、国税徴収法39条において会社が受けた利益は零円となりました。
ANALYSIS｜会計上の債務免除益と徴収法上の利益は同じではない
本裁決を理解するうえでは、次の三つを区別する必要があります。
| 論点 | 主な判断対象 |
|---|---|
| 会計上の債務免除益 | 帳簿上の債務が消滅したことによる利益 |
| 法人税上の課税関係 | 債務免除により生じた経済的利益が益金となるか、欠損金等とどのように関係するか |
| 国税徴収法39条の利益 | 免除された債権の客観的時価を基礎とする「受けた利益が現に存する限度」 |
会社の負債が帳簿から消滅すれば、会計上は債務免除益が計上されることがあります。しかし、その債務に対応する債権が実質的に回収不能であった場合、債権者が放棄した財産的価値は零円と評価され得ます。
本裁決は、法人税上の債務免除益や貸倒損失の要件を直接判断したものではありません。会計上の処理をそのまま国税徴収法上の利益額に置き換えることができない、という点に射程があります。
合併法人に納付告知が行われた理由
債務免除を受けた会社は、その後、審査請求人である法人に吸収合併されていました。
国税通則法6条では、法人が合併した場合、被合併法人に課されるべき国税の納付義務は、合併法人が承継するとされています。そのため原処分庁は、被合併法人に生じたとする第二次納税義務について、合併法人へ納付告知を行いました。
この点は、M&Aや組織再編の税務デューデリジェンスにおいても重要です。被合併法人の申告書や納税状況だけでなく、合併前に行われた債務免除、無償譲渡、低額譲渡、関連当事者間取引についても確認が必要となる場合があります。
PRACTICAL IMPACT｜実務で確認すべき資料
債務超過会社に対して債権放棄や債務免除を行う場合、債務免除時点における債権の回収可能性を説明できる資料を残すことが重要です。
- 債務免除時点の貸借対照表・試算表
- 資金繰り表と返済計画
- 債務超過の発生原因と継続期間
- 主要資産の売却・担保設定状況
- 金融機関や主要債権者との交渉記録
- 今後の事業計画と収益見込み
- 清算価値や回収可能額の試算
- 債権放棄の必要性を検討した取締役会議事録
- 他の債権者との弁済順位や公平性を検討した資料
後日の税務調査や徴収手続において、単に「債務超過だった」「回収できなかった」と説明するだけでは十分でない可能性があります。債務免除時点の客観的な資料によって、回収可能性を説明できる状態にしておく必要があります。
本裁決を一般化する際の注意点
本裁決から、債務超過会社に対する債権放棄であれば、常に国税徴収法上の利益が零円になると一般化することはできません。
帳簿上は債務超過であっても、含み益のある資産を保有している場合、将来の事業収益から弁済できる場合、第三者から資金調達できる場合などには、債権に一定の客観的価値が認められる可能性があります。
また、債務免除の相手方が同族会社や関連会社である場合には、第二次納税義務だけでなく、寄附金、受贈益、役員給与、同族会社の行為計算否認など別の税務論点が生じることがあります。
本裁決の結論は、債務免除時点における会社の具体的な財務状況と回収可能性を前提とした個別判断です。
ZEIMU LENS｜「債務が消えた」ことと「価値を得た」ことは別問題
本裁決の重要な点は、形式的に債務が消滅したことだけで、国税徴収法上の利益額を判断しなかったことにあります。
債務者の帳簿上は負債が減少し、債務免除益が計上されます。しかし、債権者が保有していた債権自体に回収可能性がなければ、債権放棄によって債務者へ移転した実質的な財産価値はない、という整理です。
一方、債権の時価を零円と評価するためには、単なる債務超過という一事情だけでなく、保有資産、収益力、資金調達能力、他の債務の状況などを総合的に確認する必要があります。
債務免除の「利益」は、免除された債務の額面や会計上の債務免除益だけで決まるとは限らない。第二次納税義務では、債務免除時における債権の実質的な回収可能性と客観的時価が問われる。
事業再生、オーナー保証の整理、グループ会社間の債権放棄、合併前の財務整理などでは、法人税上の処理だけでなく、滞納国税と第二次納税義務の有無まで含めて検討することが重要です。
参考資料
本稿は一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の事案に対する税務上または法律上の助言を構成するものではありません。
